En muchas sociedades las juntas de socios son universales, sin convocatoria previa, lo que agiliza la toma de acuerdos y evita trámites y gastos de convocatoria formal. Pero para que pueda celebrarse una junta así, deben estar presentes o representados todos los socios y aceptar por unanimidad dicha celebración.
Pero, ¿qué es la junta universal de una sociedad? Es aquella en la que está presente o representado la totalidad del capital social y deciden constituirse en junta de la sociedad sin previa convocatoria, aceptando por unanimidad la celebración de la junta. Además, está expresamente regulado en el artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital en la que indica:
- La junta general quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión.
- La junta universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.
Requisitos para que pueda ser universal
En principio, como norma general, tenemos que entender que una junta donde acudan todos los socios es una junta universal. Sin embargo, conviene entrar en el detalle de las vicisitudes existentes.
¿Es una junta universal la que participan todos los accionistas, pero uno de ellos denuncia irregularidades en la convocatoria? ¿Y si solicita parar la asamblea y dejarla sin efecto? ¿Y si pide una convocatoria nueva o diferente?
Para que una junta sea universal se requiere:
- La presencia de la totalidad de las participaciones.
- Su celebración debe ser unánime (nadie debe oponerse).
- Se puede celebrar en cualquier lugar.
- En ella se puede tratar cualquier asunto y tomar cualquier decisión dentro del marco legal.
- Debe aprobarse el orden del día por unanimidad.
- En la certificación de la junta debe expresarse que se trata de una junta universal.
En cuanto a las preguntas planteadas, hay que tener en cuenta que si un socio se opone o manifiesta irregularidades eso dificultará que la junta sea considerada como universal y habrá problemas a la hora de inscribir los acuerdos. Por consiguiente, el carácter y tenor de las juntas universales debe ser amistosa, al menos en cuanto a su intención. Es decir, si una parte del capital social no quiere que se realice ello generará problemas hasta el punto de que los acuerdos pueden terminar no siendo válidos. Por consiguiente, los socios deberán manifestar de forma expresa que aceptan que sea una junta de carácter universal y decidir los temas a tratar.
Tipos de juntas
- La junta ordinaria: es aquella que se celebra dentro de los 6 primeros meses del ejercicio, que se convoca de forma adecuada, donde se aprueban las cuentas del último ejercicio, se aprueba la gestión social y se resuelve sobre la aplicación del resultado.
- La junta extraordinaria: es toda aquella que no sea ordinaria y se debe convocar a efectos oportunos. Se pueden tratar cambios de domicilio, modificaciones de objeto, de capital o cambios en el régimen de transmisión.
- La junta universal: necesita del 100% del capital social, no tiene que ser convocada, los asistentes y socios deben aceptar y acceder a que sea una junta universal, se puede adoptar cualquier resolución, celebrar en cualquier lugar y tratar cualquier asunto. Se puede ampliar el orden del día y no tienen por qué permanecer todos los socios durante toda la reunión. La certificación, repetimos, deberá expresar que se trata de junta universal, a tenor de las recientes resoluciones de registradores.
En resumen, para celebrar una junta general con carácter universal es necesario que todos los socios estén presentes o representados y acepten por unanimidad la celebración de la misma. Este tipo de junta, regulada en el artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital, permite tomar decisiones sin convocatoria previa y en cualquier lugar del territorio nacional o extranjero. Sin embargo, es crucial entender los requisitos específicos y las posibles complicaciones que pueden surgir. Si un socio se opone o denuncia irregularidades, la junta puede perder su carácter universal, lo que afectaría a la validez de los acuerdos adoptados. Por tanto, la voluntad unánime y la cooperación entre los socios son fundamentales para garantizar el éxito de la junta.
